No Arizona, o cientista Gerald Deemer (Carroll) está experimentando um nutriente artificial, que foi projetado para alimentar milhões de pessoas famintas mas que gera efeitos colaterais. Deemer desenvolveu um laboratório repleto de animais gigantescos e, entre eles, uma apavorante tarântula. Um dia Eric Jacobs (Parker), um biólogo que trabalhava com Deemer, aparece morto. Gerald explica que foi acromegalia, ou seja, mal funcionamento da hipófise, e que se deve à excessiva secreção do hormônio de crescimento. Esta explicação não convenceu Matt Hastings (Agar), um médico. Após voltar ao seu laboratório, Deemer é atacado por Paul Lund (Parker), um outro assistente, que também estava muito deformado. Durante este ataque o laboratório é parcialmente destruído e a tarântula escapa para o deserto, onde cresce vertiginosamente. Juntos, eles tentam elucidar o que está acontecendo.