Antes de se juntar ao time G.I.Joe, o major CONRAD "DUKE" HAUSER serviu a um exercicito de forças armadas especiais. Ele comanda o comboio militar de proteção M.A.R.S. Industrias namonite de protótipos de armas. O que o major não sabe é que seu comboio está indo direto para uma terrível armadilha. O inimigo está esperando em uma emboscada enquanro eles atravessam o deserto. Mais uma surpresa o espera BARONESA Anastasia Decobray que é tão perigosa quanto bonita, é sua ex-namorada. Um espiã importante para COBRA e uma poderosa e bem qualificada figura nas M.A.R.S. Indústrias, ela sempre leva seus planos fria e eficientimente.