Impulsionada pelo sucesso de R.E.M. e B-52´s, a cidade de Athens, no estado da Geórgia, foi palco da cena musical mais efervescente dos EUA em meados dos anos 80. Acompanhando de perto várias bandas locais, esse filme desvenda os segredos da atmosfera criativa de Athens, onde as bandas não competem entre si, mas coexistem em harmonia e compartilham os mesmos ideais. Incluindo as performances de "Swan, Swan H" e "Dream "All I Have To Do)" do R.E.M, ao vivo na capela do Lucy Cobb Institute. Apresentando também entrevistas e apresentações de The B-52´s , Pylon, B-B-Que killers, Time Tony, Jim Herbert, Flat Duo Jets, John Seawright, Ver. Howard Finster, Dreams So Real, Peter Buck, Love Tractor, Ver. John D. Ruth, Kikenny Cats, e Squalls.