Nas profundezas da Terra vivem seres opostos aos humanos: os bichos-papões. Eles adoram tudo o que é fedido, sujo e melequento. Por medo de que os humanos acabem por 'limpar' suas vidas, os bichos-papões saem na calada da noite para sujar a vida dos humanos.
Fungus é um desses bichos-papões, casado com Mildew, pai de Spore e de Mould. Numa de suas incursões ao mundo dos humanos, Fungus é seguido por Jessica, uma humana. A partir daí, as vida das duas famílias passam por aventuras hilariantes e descobertas incríveis sobre os dois mundos e cada um dos seus habitantes.