Popeye e seus amigos, desta vez enfrentam inúmeros problemas nos mares do sul, como sempre proporcionados pelo vilão "brutus" que não se conforma em perder o amor de Olívia Palito para o simpático marinheiro. Mas popeye tem a sua lata de espinafre que o transforma em super herói e com sua força descomunal enfrenta o grandalhão "brutus" numa lata arrasa quarteirão.