Johnny Walker (Rourke), cowboy à beira do fim da carreira, tenta agora a sorte nos ringues como lutador de boxe amador. Suas lutas não chegam a empolgar, mas chamam a atenção do malandro Wesley Pendergass (Walken), que se afeiçoa a Walker e planeja usá-lo em um lucrativo golpe. Walker, por sua vez, só tem olhos para o ringue e para Ruby (Debra Feuer), por quem está apaixonado. Mas um soco bem dado poderá fazer seus sonhos ruírem...