Depois de ser humilhada por seu noivo e despedida do emprego, Amanda (Bárbara Mori) se muda para outra cidade, desta vez transformando-se em uma mulher feia para nunca mais ter nenhuma relação com homens. Quando conhece Marcelo (Marcelo Mazzarello), um novo colega de trabalho e representante legítimo do mais puro conceito de "amante latino", ela decide se tornar uma bela e sedutora "mulher fatal", com o nome de Elena, para fazê-lo sofrer e pagar por tudo o que os outros homens lhe fizeram. Porém, uma vida dupla é bem mais complicada que Amanda imagina e quando os verdadeiros sentimentos afloram entre Marcelo e Elena, e também entre Marcelo e Amanda, ela se torna vítima de seu próprio jogo, no meio de um romântico, divertido e sexy triângulo amoroso.