Na Índia do século XIX, três militares: os amigos Cary Grant, Douglas Fairbanks Jr. e Victor McLaglen. Eles são oficiais do exército de sua Majestade habituados a lutar juntos. O exército britânico começa a ser atacado por um grupo de fanáticos religiosos que se dedica ao culto da morte e à adoração da deusa Kali, e os três militares recebem a missão de investigar a situação. Gunga Din é um "bhisti" carregador de água, que sonha em ser soldado do exército britânico, e por este fato é muitas vezes ridicularizado, mas virá a provar que merece estar no serviço da coroa imperial.